Ίδρυση ΙΚΕ: Η διαδικασία σε 5 βήματα (οδηγός)

Το γνωρίζετε ότι περίπου μία στις δύο εταιρείες που ιδρύονται σήμερα στην Ελλάδα είναι ΙΚΕ;

Σύμφωνα με τα στοιχεία του Γ.Ε.ΜΗ., το 55.34% των εταιρειών που ιδρύθηκαν στην Ελλάδα το 2018 ήταν ΙΚΕ. Απίστευτη άνοδος, αν σκεφτεί κανείς ότι το αντίστοιχο ποσοστό το 2012, έτος που θεσπίστηκε η συγκεκριμένη μορφή εταιρείας, ήταν 5.22%.

Πώς έγινε, λοιπόν, η ΙΚΕ η δημοφιλέστερη νομική εταιρική μορφή στην Ελλάδα;

Πρόκειται στην ουσία για μια εταιρική μορφή που λειτουργεί ως ενδιάμεσος κρίκος ανάμεσα στις μικρές και στις μεγάλες εταιρείες. Στην πράξη καθιερώθηκε για την εξυπηρέτηση της μικρομεσαίας επιχειρηματικής δραστηριότητας, η οποία είχε ανάγκη από ένα πιο ευέλικτο και απλό εταιρικό τύπο.

ΙΚΕ – Βασικά χαρακτηριστικά

Μια Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία έχει κάποια συγκεκριμένα χαρακτηριστικά που θα πρέπει να λάβετε υπόψιν πριν προχωρήσετε στην ίδρυσή της:

Επωνυμία

Είναι ένα από τα βασικότερα διακριτικά γνωρίσματα μιας επιχείρησης. Κάποιες εταιρικές μορφές δε δίνουν πολλά περιθώρια για πειραματισμούς. Στην περίπτωση μιας ΙΚΕ, όμως, υπάρχει αρκετή ευελιξία ως προς την επωνυμία της επιχείρησης.

Συγκεκριμένα, η επωνυμία μιας ΙΚΕ μπορεί να σχηματίζεται από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων. Επίσης, μπορεί να σχετίζεται με το αντικείμενο της επιχείρησης ή ακόμα και να είναι φανταστική.

Ο μόνος αυστηρός κανόνας που υπάρχει είναι ότι στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» ή «ΙΚΕ». Επίσης, σε περίπτωση που η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, αυτό θα πρέπει να φαίνεται στην επωνυμία της με την προσθήκη του όρου «Μονοπρόσωπη».

Φυσικά, η επιλογή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου απαιτεί προέλεγχο, σύμφωνα με τα όσα ορίζει το άρθρο 104 του Ν. 4635/2019.

Επιλογή Αντικειμένου Δραστηριότητας

Έχετε καταλήξει στο αντικείμενο ή στα αντικείμενα πάνω στα οποία θα δραστηριοποιείται η επιχείρησή σας; Αν ναι, πρέπει να ελέγξετε τους αντίστοιχους Κωδικούς Αριθμούς Δραστηριότητας (ΚΑΔ).

Στην ΙΚΕ απαγορεύεται η άσκηση επιχείρησης για την οποία ο νόμος ορίζει αποκλειστικό εταιρικό τύπο. Επιπλέον, κάποιοι ΚΑΔ απαιτούν πρόσθετα δικαιολογητικά (πχ άδεια λειτουργίας από Δήμο, άδεια ασκήσεως επαγγέλματος) ή απαιτούν ειδικά διαμορφωμένους χώρους.

Κεφάλαιο έναρξης

Είναι ίσως ο σημαντικότερος παράγοντας στη δημιουργία μιας νέας επιχείρησης. Η έλλειψη του απαιτούμενου κεφαλαίου αποτελεί συχνά τροχοπέδη για την ανάπτυξη της επιχειρηματικής ιδέας.

Αυτό δεν ισχύει στην περίπτωση μιας εταιρείας ΙΚΕ. Για τη σύσταση μιας ΙΚΕ, το απαιτούμενο ελάχιστο κεφάλαιο είναι 1€, το οποίο αντιστοιχεί σε ένα εταιρικό μερίδιο.

Χρειάζεται, ωστόσο, προσοχή. Το κεφάλαιο που θα δηλωθεί στο καταστατικό πρέπει να είναι αρκετό ώστε να καλύπτει τα πρώτα έξοδα της εταιρείας. Διαφορετικά, θα χρειαστεί να τροποποιήσετε το καταστατικό για αύξηση κεφαλαίου, οπότε και θα φορολογηθείτε με 1% επί του ποσού .

Εισφορές εταίρων

Οι εταίροι μπορούν να συμμετέχουν στο εταιρικό κεφάλαιο με τους παρακάτω τρόπους:

1. Κεφαλαιακές εισφορές, δηλαδή εισφορές μετρητών ή εισφορές σε είδος, με την προϋπόθεση ότι μπορούν να αποτιμηθούν σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ.8 του άρθρου 8 του Ν.2190/1920.
2. Εξωκεφαλαιακές εισφορές, δηλαδή παροχές που δεν είναι κεφαλαιακές, όπως η παροχή υπηρεσίας, η ανάληψη εκτέλεσης υπηρεσιών κλπ. Οι παροχές αυτές θα πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό και να εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. Επιπλέον, η αξία τους θα πρέπει να καθορίζεται στο καταστατικό.
3. Εγγυητικές εισφορές, με τις οποίες ο εταίρος αναλαμβάνει την ευθύνη καταβολής των χρεών της εταιρείας σε τρίτους μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δε μπορεί να υπερβαίνει το 75% του ποσού της ευθύνης.

Περιορισμένη ευθύνη εταίρων

Πρόκειται για ένα από τα μεγαλύτερα πλεονεκτήματα της ΙΚΕ. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται κατά βάση μόνο η εταιρεία με την περιουσία της και όχι οι εταίροι της.

Εξαίρεση αποτελεί ο εταίρος που συμμετέχει με εγγυητική εισφορά, ο οποίος αναλαμβάνει την υποχρέωση έναντι των τρίτων να εξοφλήσει χρέη της εταιρείας μέχρι του ύψους της εισφοράς του (άρθρο 43 παρ. 2 & άρθρο 79 του Ν. 4072/2012).

Αξίζει, όμως, να γίνει και ειδική μνεία στην ευθύνη του διαχειριστή. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα.

Ειδικά για χρέη προς το Δημόσιο, Ασφαλιστικούς Οργανισμούς ή για το αδίκημα της μη καταβολής εργοδοτικής εισφοράς, ευθύνεται με την προσωπική περιουσία του και ο νόμιμος εκπρόσωπος της ΙΚΕ, δηλαδή ο διαχειριστής σύμφωνα με ειδικές διατάξεις.

Λογιστική παρακολούθηση

Μια ΙΚΕ τηρεί υποχρεωτικά διπλογραφικά βιβλία (Γ’ κατηγορίας), όπως οι Α.Ε. και οι ΕΠΕ. Ο λόγος; Να υπάρχει η μέγιστη δυνατή διαφάνεια στις οικονομικές συναλλαγές λόγω της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων της.

Τι σημαίνει αυτό στην πράξη για εσάς; Θα χρειαστεί να διαθέσετε πόρους και χρόνο για τη σωστή λογιστική παρακολούθηση της επιχείρησής σας.  

Φορολογική επιβάρυνση

Η ΙΚΕ φορολογείται με το ίδιο καθεστώς που ισχύει για τις Α.Ε. και Ε.Π.Ε. Σε σύγκριση με τις Ο.Ε. και τις Ε.Ε., η συνολική της φορολογική επιβάρυνση είναι μεγαλύτερη.

Η φορολογία επί των κερδών εφαρμόζεται με συντελεστή 24% και ο φόρος μερισμάτων με συντελεστή 5%. Η αμοιβή του διαχειριστή φορολογείται ως εισόδημα μισθωτής εργασίας και ορίζεται με Πρακτικό μεταξύ των εταίρων.

Όσον αφορά τις ασφαλιστικές εισφορές, μόνο ο διαχειριστής ασφαλίζεται υποχρεωτικά. Για τους εταίρους, η ασφάλιση είναι προαιρετική.

Υποχρέωση ύπαρξης ενεργού site

Οι εταιρείες ΙΚΕ οφείλουν να έχουν δικό τους εταιρικό ιστότοπο, τον οποίο πρέπει να κρατούν ενημερωμένο. Ο λόγος; Υποχρεούνται να δημοσιοποιούν αποφάσεις του Γ.Ε.ΜΗ. και στοιχεία Ισολογισμού για λόγους διαφάνειας.

Αυτό σημαίνει ότι θα χρειαστεί να υπολογίσετε ένα επιπλέον κόστος διαχείρισης και λειτουργίας για τον ιστότοπο, καθώς και ένα ποσό για τη δημιουργία του.

Έχετε δει, λοιπόν, τα βασικά χαρακτηριστικά των ΙΚΕ και είστε έτοιμοι να προχωρήσετε στη σύσταση της εταιρείας; Δείτε παρακάτω τα βήματα που πρέπει να ακολουθήσετε.

Για τη σύσταση της ΙΚΕ αρμόδια είναι η Υπηρεσία Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ). Η ίδρυση της εταιρείας μπορεί να γίνει είτε από τα μέλη της, είτε από εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο.

Ποια είναι τα βήματα που περιλαμβάνει η διαδικασία σύστασης μιας ΙΚΕ;

1. Ορισμός εταιρικής έδρας

Το πρώτο βήμα για τη σύσταση μιας ΙΚΕ είναι ο ορισμός της έδρας της εταιρείας.

Αν ο χώρος που θα στεγαστεί η εταιρεία ενοικιάζεται, θα χρειαστεί μισθωτήριο συμβόλαιο θεωρημένο από το TAXISnet. Επειδή η εταιρεία δεν έχει αποκτήσει ακόμη δικό της ΑΦΜ, εγγυητής στο μισθωτήριο συμβόλαιο ορίζεται ο διαχειριστής της.

Αν ο χώρος είναι ιδιόκτητος ή έχει παραχωρηθεί, η διαδικασία είναι ευκολότερη. Θα χρειαστεί μόνο αντίγραφο τίτλου ιδιοκτησίας.  Ως αποδεικτικό τίτλου ιδιοκτησίας μπορείτε να χρησιμοποιήσετε:

• Φωτοαντίγραφο του Ε9, στην περίπτωση που ο χώρος είναι ιδιόκτητος.
• Φωτοαντίγραφο του Ε1 και του Ε9 του ιδιοκτήτη του ακινήτου, καθώς και υπεύθυνη δήλωση με το γνήσιο της υπογραφής για την παραχώρηση του χώρου ως έδρα της επιχείρησης. Θα πρέπει, επίσης, να αναφέρεται ο τρόπος που χρησιμοποιούταν ο χώρος μέχρι την παραχώρηση.

Η ΙΚΕ έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ωστόσο, η καταστατική της έδρα δε χρειάζεται να συμπίπτει με την πραγματική της έδρα. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλα μέρη της Ελλάδας ή στο εξωτερικό. Αυτές οι πληροφορίες, ωστόσο, θα πρέπει να αναγράφονται στο καταστατικό της.

2. Σύνταξη του καταστατικού της εταιρείας

Το δεύτερο βήμα για τη σύσταση μιας εταιρείας ΙΚΕ είναι η σύνταξη του καταστατικού της.

Το καταστατικό θα πρέπει να περιέχει πληροφορίες όπως η επωνυμία και η έδρα της εταιρείας, ο σκοπός ίδρυσής της, τα ονόματα και τα στοιχεία ταυτότητας όλων των εταίρων, καθώς και ακριβή στοιχεία επικοινωνίας και κατοικίας τους.

Συγκεκριμένα, χρειάζονται τα παρακάτω στοιχεία για κάθε εταίρο:

• Όνομα, επώνυμο, πατρώνυμο, μητρώνυμο
• Πόλη, οδός, αριθμός
• Αριθμός δελτίου ταυτότητας
• ΑΦΜ
• Διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου
• Υπηκοότητα

Επιπρόσθετα, το καταστατικό της ΙΚΕ περιλαμβάνει τα ονόματα των διαχειριστών και των εκπροσώπων της εταιρείας. Παράλληλα, παρέχονται πληροφορίες για το είδος και την αξία των εισφορών των εταίρων, το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας και το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων.

Τέλος, στο καταστατικό ορίζεται η διάρκεια της εταιρείας. Αν δεν οριστεί συγκεκριμένη διάρκεια, τότε αυτομάτως η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται στα 12 έτη.

Η προσαρμοστικότητα, χρηστικότητα και ευελιξία που χαρακτηρίζουν μια ΙΚΕ οφείλονται κατά βάση στη μεγάλη ελευθερία των διατάξεων του καταστατικού της. Μέσα σε νόμιμα πλαίσια, το καταστατικό διαμορφώνει ουσιαστικά τους κανόνες λειτουργίας της εταιρείας. Ως οδηγό για τη σύνταξη Καταστατικού, μπορείτε να χρησιμοποιήσετε το Πρότυπο Καταστατικό ΙΚΕ, όπως δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

3. Διασφάλιση φορολογικής και ασφαλιστικής ενημερότητας από τους εταίρους

Πριν προχωρήσετε στη σύσταση, θα πρέπει να διασφαλίσετε ότι όλοι οι εταίροι είναι φορολογικά και ασφαλιστικά ενήμεροι. Διαφορετικά, δε θα μπορέσει να προχωρήσει η διαδικασία στο Γ.Ε.ΜΗ. Τα έγγραφα δε θα χρειαστεί να κατατεθούν, αλλά ο κάθε εταίρος θα πρέπει να είναι ενήμερος.

Μπορείτε να καταθέσετε ηλεκτρονικά αίτηση χορήγησης Αντίγραφου Φορολογικής Ενημερότητας των ιδρυτών της ΙΚΕ μέσω της πλατφόρμας φορολογικής ενημερότητας του ΑΑΔΕ.

4. Ορισμός νόμιμου εκπροσώπου

Στην e-ΥΜΣ, οι ιδρυτές της ΙΚΕ δηλώνουν εγγράφως τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας, βάσει των όσων αναφέρονται και στο καταστατικό.

Ο νόμιμος εκπρόσωπος της εταιρείας είναι το πρόσωπο με το οποίο θα επικοινωνεί η e-ΥΜΣ από εδώ και στο εξής για θέματα όπως ελλιπή δικαιολογητικά, διευκρινήσεις ή συμπληρωματικά στοιχεία.

5.  Σύσταση και εγγραφή της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο

Η e-ΥΜΣ καταχωρεί ηλεκτρονικά τα στοιχεία της εταιρείας και το καταστατικό της στη βάση δεδομένων του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.).

Αφού προβεί στην καταχώρηση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., η e-ΥΜΣ διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Υπουργείο Οικονομικών τα παρακάτω στοιχεία:

• Κωδικό Γ.Ε.ΜΗ. και Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης.
• Στοιχεία προσδιορισμού της έδρας και των λοιπών εγκαταστάσεων της επιχείρησης.
• Υπεύθυνη Δήλωση – Εξουσιοδότηση για τον ορισμό εκπροσώπου για εξουσιοδότηση τρίτου (με γνήσιο υπογραφής). Το έντυπο αυτό συμπληρώνεται με γνήσιο υπογραφής από κάθε εταίρο ξεχωριστά. Εάν πρόκειται για ιδρυτή Ν.Π. συμπληρώνεται από τον νόμιμο εκπρόσωπο του Ν.Π. Εάν πρόκειται για ιδρυτή Φ.Π. μόνιμο κάτοικο εξωτερικού, απαιτείται εξουσιοδότηση με apostille (για χώρες που είναι στη Συνθήκη της Χάγης) ή θεωρημένη από προξενική αρχή.
• Υπεύθυνη Δήλωση διαχειριστή μη εταίρου σε περίπτωση που διαχειριστής μη εταίρος αποδέχεται το διορισμό του.
• Στοιχεία της Δήλωσης έναρξης/μεταβολής εργασιών μη φυσικού προσώπου (έντυπο Μ3).
• Στοιχεία της Δήλωσης σχέσεων φορολογουμένου (έντυπο Μ7).
• Τα στοιχεία της Δήλωσης μελών μη φυσικού προσώπου (έντυπο Μ8), όπου απαιτείται.
• Τα στοιχεία της Δήλωσης δραστηριοτήτων επιχείρησης (έντυπο Μ6), όπου απαιτείται.

Κάποιοι ΚΑΔ απαιτούν την κατάθεση επιπλέον εγγράφων, όπως άδεια εκμετάλλευσης του χώρου, προέγκριση άδειας υγειονομικού ενδιαφέροντος ή άδεια ασκήσεως επαγγέλματος. Επικοινωνήστε μαζί μας για περισσότερες πληροφορίες.

Οι προαναφερθέντες δηλώσεις παραμένουν και φυλάσσονται στον αντίστοιχο φάκελο της εταιρείας, στην αρμόδια υπηρεσία του Γ.Ε.ΜΗ. Κατόπιν αιτήματος, μπορούν να διαβιβαστούν πρωτότυπες ή σε αντίγραφα στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.

Η Υπηρεσία Μιας Στάσης αποστέλλει προς το αρμόδιο Περιφερειακό Τμήμα του ΕΦΚΑ (πρώην ΟΑΕΕ), ανακοίνωση για τη σύσταση της εταιρείας. Επιπλέον, στέλνει τα στοιχεία των εταίρων και των διαχειριστών της εταιρείας στους οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης για περεταίρω δικές του ενέργειες.

Σε περίπτωση που θέλετε να ιδρύσετε μια ΙΚΕ ως νομικό πρόσωπο, η διαδικασία διαφοροποιείται, καθώς θα χρειαστούν κάποια επιπλέον στοιχεία. Επικοινωνήστε μαζί μας για περισσότερες πληροφορίες.

Κόστος εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.

Για τη διαδικασία εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. θα χρειαστεί να πληρώσετε γραμμάτιο κόστους σύστασης εταιρείας 70€ έως τρία μέλη, συν 5€ για κάθε επιπλέον εταίρο.

Επίσης υπάρχει ένα τέλος 10€ για την καταχώρηση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. αλλά και το κόστος εγγραφής επιμελητηρίου. Τέλος, υπάρχει μια εισφορά προς το Ταμείο Νομικών, που ανέρχεται σε 0.5% του αρχικού κεφαλαίου της εταιρείας.